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越來越多國內(nèi)企業(yè)期望通過境外借殼上市，快速進(jìn)入國際資本市場。其中，ODI（對外直接投資）備案是關(guān)鍵環(huán)節(jié)，而境外借殼上市中的反向并購會計處理又尤為復(fù)雜。

反向并購，即非上市公司通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式反向控制上市公司，完成借殼上市。這種交易模式下，會計處理需遵循特殊核算指引。從合并成本確定來看，要綜合考慮非上市公司為獲取控制權(quán)而付出的代價，如發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值等。假設(shè) A 非上市公司借殼 B 上市公司，A 向 B 的股東發(fā)行一定數(shù)量股票，那么這些股票在發(fā)行日的公允價值就是合并成本的重要組成部分。

在商譽(yù)確認(rèn)方面，當(dāng)合并成本大于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額時，差額確認(rèn)為商譽(yù)。例如，若合并成本為 10 億元，而被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額為 8 億元，那么 2 億元就確認(rèn)為商譽(yù)。并且，后續(xù)要對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，若發(fā)生減值，需計提減值準(zhǔn)備。

對于被購買方的資產(chǎn)和負(fù)債，要按照公允價值進(jìn)行計量和確認(rèn)。比如被購買方的固定資產(chǎn)，需按照評估后的公允價值入賬，而不是賬面價值。

在境外借殼上市中，ODI 備案流程同樣嚴(yán)謹(jǐn)且復(fù)雜。企業(yè)要明確自身戰(zhàn)略目標(biāo)，展開全面市場調(diào)研，篩選境外殼公司，對其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況等進(jìn)行盡職調(diào)查，評估潛在風(fēng)險與收益。同時，組建涵蓋財務(wù)顧問、律師、會計師等的專業(yè)團(tuán)隊。確定目標(biāo)殼公司后，進(jìn)入并購談判簽約階段，就并購價格、交易方式等核心條款談判，達(dá)成一致后簽訂并購協(xié)議。隨后向國內(nèi)發(fā)改委提交項目申請報告等材料申請備案或核準(zhǔn)，向商務(wù)部提交相關(guān)材料申請境外投資備案，涉及外匯資金匯出時，還需向國家外匯管理局辦理外匯登記手續(xù)。

境外借殼上市涉及的反向并購會計處理及 ODI 備案流程復(fù)雜。若您在辦理 ODI 備案等環(huán)節(jié)遇到難題，舒心企服可提供專業(yè)服務(wù)。舒心企服經(jīng)驗豐富，熟悉政策法規(guī)與辦理流程，能為您高效辦理 ODI 備案，助力企業(yè)順利開啟國際化征程。